每經(jīng)記者 彭斐 每經(jīng)編輯 文多

　　隨著交易所的關(guān)注，新華醫(yī)療（SH600587，收購(gòu)生物股價(jià)15.76元，中幟市值95.61億元）對(duì)之前溢價(jià)收購(gòu)新三板公司股權(quán)的股權(quán)事宜，進(jìn)行了更詳細(xì)的新華披露。1月12日晚間，回復(fù)函新華醫(yī)療發(fā)布的監(jiān)管《關(guān)于對(duì)上海證券交易所監(jiān)管工作函回復(fù)的公告》顯示，公司這次收購(gòu)武漢中幟生物科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱中幟生物，溢價(jià)醫(yī)療NQ836834）股權(quán)，收購(gòu)生物增值率為428.52%，中幟預(yù)計(jì)商譽(yù)金額為1.02億元，股權(quán)未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾，新華可能存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)?；貜?fù)函

　　在2024年底，監(jiān)管新華醫(yī)療披露其擬以1.66億元的溢價(jià)醫(yī)療價(jià)格購(gòu)買中幟生物36.1913%的股權(quán)。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)。新華醫(yī)療表示，市場(chǎng)可能受到疾病流行趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的挑戰(zhàn)、政策的變化、需求的波動(dòng)等因素的影響，導(dǎo)致市場(chǎng)份額下降、銷售額減少等后果。

　　預(yù)計(jì)產(chǎn)生1.02億元商譽(yù)

　　2024年12月30日晚間，新華醫(yī)療公告稱，擬以1.66億元的價(jià)格收購(gòu)深圳市美健電子科技發(fā)展有限公司、自然人丁野青、自然人王占寶等10名交易對(duì)方合計(jì)持有的中幟生物36.1913%股權(quán)。

　　相關(guān)信息顯示，中幟生物主要從事RNA分子體外診斷試劑盒及配套儀器和耗材的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。其主要產(chǎn)品為呼吸道、生殖道及腸道感染病原體檢測(cè)系列產(chǎn)品。

　　2022年、2023年及2024年上半年，作為標(biāo)的資產(chǎn)的中幟生物分別實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.07億元、1.2億元、6337.14萬元；歸母凈利潤(rùn)-293.07萬元、1042.15萬元、337.56萬元。

　　在披露相關(guān)交易后，新華醫(yī)療于2025年1月3日收到上交所監(jiān)管工作函。

　　在監(jiān)管工作函中，上交所要求新華醫(yī)療結(jié)合本次交易估值和有關(guān)董事意見，說明本次交易未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的具體原因或者為維護(hù)公司利益所采取的具體保障措施，并就未來可能存在的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)等進(jìn)行充分提示。

　　針對(duì)未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾的原因，新華醫(yī)療提到，根據(jù)國(guó)資監(jiān)管對(duì)外投資“控股不控權(quán)”的相關(guān)要求，此次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將成為中幟生物的控股股東，并對(duì)中幟生物董事會(huì)進(jìn)行改組，新的董事會(huì)將全面負(fù)責(zé)中幟生物的運(yùn)營(yíng)管理，本次交易未對(duì)交易完成后的業(yè)績(jī)做承諾。

　　在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)方面，新華醫(yī)療提示稱，依據(jù)2024年5月31日評(píng)估基準(zhǔn)日的評(píng)估值測(cè)算，公司本次收購(gòu)預(yù)計(jì)商譽(yù)金額為1.02億元。公司收購(gòu)中幟生物投資額度大，在收購(gòu)后存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、整合風(fēng)險(xiǎn)等，投資收益具有不確定性，未來若中幟生物業(yè)績(jī)未達(dá)預(yù)期，存在商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　存業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)

　　在審議該次收購(gòu)議案時(shí)，新華醫(yī)療就有董事投出棄權(quán)票。

　　新華醫(yī)療公告顯示，董事會(huì)審議通過本收購(gòu)議案時(shí)，董事王月永、獨(dú)立董事潘愛玲均投棄權(quán)票。王月永認(rèn)為：“一是此次收購(gòu)高估值帶來高風(fēng)險(xiǎn)，且無業(yè)績(jī)承諾保證措施做支撐；二是收購(gòu)目標(biāo)公司六名財(cái)務(wù)投資人的股權(quán)并不是控股控權(quán)的優(yōu)選?！迸藧哿嵴J(rèn)為：“根據(jù)近年來標(biāo)的公司業(yè)績(jī)情況，此次并購(gòu)估值較高，未來存在減值風(fēng)險(xiǎn)。”

　　對(duì)此，在監(jiān)管工作函中，上交所要求新華醫(yī)療說明董事會(huì)審議和決策本次交易過程中，是否充分考慮和論證相關(guān)董事的棄權(quán)理由，相關(guān)決策是否審慎。

　　1月12日晚間，在回復(fù)交易所上述問題時(shí)，新華醫(yī)療表示，公司董事會(huì)審議和決策本次交易過程中，與董事進(jìn)行過充分的溝通，并考慮了董事的棄權(quán)理由，本次交易相關(guān)決策程序是審慎的。

　　《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，雖然被寄予厚望，但這筆交易也存在市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)和整合風(fēng)險(xiǎn)。

　　新華醫(yī)療在之前的公告中就表示，市場(chǎng)可能受到疾病流行趨勢(shì)、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的挑戰(zhàn)、政策的變化、需求的波動(dòng)等因素的影響，導(dǎo)致市場(chǎng)份額下降、銷售額減少等后果。

　　在回復(fù)交易所函件時(shí)，新華醫(yī)療又回復(fù)：此次收購(gòu)中幟生物股權(quán)后，公司將對(duì)中幟生物董事會(huì)進(jìn)行改組，新的董事會(huì)將全面負(fù)責(zé)中幟生物的運(yùn)營(yíng)管理，公司后續(xù)擬通過現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)的方式向中幟生物進(jìn)行增資。此次收購(gòu)及增資后，若雙方無法實(shí)現(xiàn)有效協(xié)同或整合效果不及預(yù)期，則存在整合風(fēng)險(xiǎn)，業(yè)績(jī)不達(dá)預(yù)期等風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　此外，新華醫(yī)療還在回復(fù)中提到，中幟生物的RNA恒溫?cái)U(kuò)增技術(shù)具有獨(dú)特的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，在呼吸道疾病的核酸檢測(cè)領(lǐng)域?qū)儆趧?chuàng)新產(chǎn)品，不同于目前市場(chǎng)上采用的免疫學(xué)方法和DNA檢測(cè)方法，存在新產(chǎn)品推廣風(fēng)險(xiǎn)及市場(chǎng)認(rèn)可風(fēng)險(xiǎn)。

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